國家稅務總局公告2016年第53號解讀三
徐 賀
限售股一般是指在限定時間內(nèi)和條件下限制出售的股票。限售股解禁期滿后可以上市流通，性質由限售股變成流通股。限售股在轉讓環(huán)節(jié)是否繳納貨勞稅是一個長期以來就有爭議的問題，這個問題大約可以追溯到2009年，主要原因是從2009年開始轉讓金融商品的營業(yè)稅納稅義務人由金融機構擴大到所有納稅人（自然人免稅）。這個問題終于在2016年8月23日稅務總局印發(fā)的《關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號，以下稱“53號公告“）中做了明確的規(guī)定，至此主要宏觀方面的限售股貨勞稅問題已經(jīng)得到了明確。現(xiàn)結合本人具體的實際工作談一下對限售股增值稅處理政策的心得體會。
一、營業(yè)稅時的苦樂不均
2009年1月1日起執(zhí)行修訂后的《營業(yè)稅暫行條例》及實施細則，修訂后的《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第十八條規(guī)定，條例第五條第（四）項所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務，是指納稅人從事的外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務。修訂前和修訂后的營業(yè)稅條例及細則對買賣金融商品的征稅范圍發(fā)生了變化，修訂前僅限于金融機構，修訂后包括了所有納稅人。這是政策變化的一個重要點，適用主體由“金融機構”擴大到了“所有單位或者個人”。進而就衍生出來一個相對普遍問題就是，非金融企業(yè)的原始股東轉讓上市后的限售股是否需要繳納營業(yè)稅的問題，這個問題其實主要取決于對于營業(yè)稅中“金融商品”范圍的界定，營業(yè)稅中并沒有明確規(guī)定金融商品的定義，金融商品應該具有什么樣的特征。但是，這個問題從2009年開始到全面“營改增”實施前一直都沒有明確規(guī)定，我個人當時對于這個問題的觀點是：
營業(yè)稅中強調(diào)的是金融商品買賣行為應該征收營業(yè)稅，這個買賣應該是在一個公開的交易平臺上進行了，并且能夠隨時交易變現(xiàn)的，比如交易所市場和全國銀行間市場等，而且這個“買”也應該是在這個公開的交易平臺上進行的，這樣才能夠稱金融商品。而限售股轉讓業(yè)務并沒有第一個在公開的交易平臺上買的過程，其并不是從二級市場上買進的，而是在企業(yè)上市前或者上市后通過特定的方式取得的，并不是通過公開發(fā)行在二級市場上買進的，因此，限售股轉讓業(yè)務和一般的金融商品買賣還不一樣，業(yè)務屬性不同，也就不能夠適用同樣的營業(yè)稅政策。另外，在企業(yè)上市前原始股東持有的會計上核算是在長期股權投資中，并不在交易性金融資產(chǎn)中核算，也就是說購入的并不是金融商品，也不應該征收營業(yè)稅。
但是，在具體的實際業(yè)務中，各地稅務機關的處理的差異比較大，有的地區(qū)為了組織收入等原因明確范文規(guī)定征收營業(yè)稅；有的地方很羞澀，發(fā)了不予公開的征稅文件，記得當時為了減少客戶的后續(xù)風險，還找了當?shù)氐囟惖呐笥眩瑥膬?nèi)網(wǎng)中給拍個照片出來，企業(yè)主動交稅也是不容易的；也有的地方開始遵循總局沒有明確規(guī)定暫不征收，但是后來被上級督察內(nèi)審了，通過內(nèi)部的會議紀要等明確征收營業(yè)稅的；也有的地方，沒有規(guī)定的全憑企業(yè)的自覺性……當時也出了一些網(wǎng)上公開報道的征稅案例，比如兩面針、新大陸以及海南椰島等?？傊?，當時有多種處理方式，交和沒交的都有，并且就是否溯及既往問題也出現(xiàn)了很多案例，苦樂不均。
二、全面“營改增”時代政策重于明確
在全面“營改增”的綱領性文件財稅【2016】36號文中依然延續(xù)了營業(yè)稅中的金融商品買賣業(yè)務作為征收稅范圍的規(guī)定，但是也依然沒有明確規(guī)定到底什么是金融商品、具體的應該具有什么特征等概念性的基本問題，只不過是通過正列舉的方式把金融商品的范圍進一步擴大，將一些資產(chǎn)類的產(chǎn)品納入到了金融商品的范圍中，比如理財產(chǎn)品和信托產(chǎn)品等，但是限售股業(yè)是否屬于金融商品的范圍依然沒有明確的規(guī)定。
在36號文發(fā)布后，財政部和稅務總局又下發(fā)了多個政策類文件，這次稅務總局發(fā)布的明確“營改增“過程中若干政策征管問題的53號公告把這個爭議了數(shù)年的問題終于做出了明確的規(guī)定，規(guī)定的內(nèi)容如下：
單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規(guī)定確定買入價：（一）上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。（二）公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。（三）因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。
三、限售股增值稅政策要點學習體會
（一）? 明確了增值稅的應稅行為
53號公告規(guī)定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的……。這里明確規(guī)定的要作為增值稅應稅行為處理的是限售股的轉讓，而不是股權或者股份的轉讓。在目前的增值稅政策中對于按照不同階段轉讓企業(yè)產(chǎn)權的行為（股權或股份、限售股、上市流通股票），已經(jīng)明確了轉讓規(guī)定范圍內(nèi)的限售股和上市流通股票行為征收增值稅，就目前的情況來判斷對未上市企業(yè)的股權或者股份的轉讓行為則不應該屬于增值稅的應稅行為范圍，并且原來的營業(yè)稅時代也是不征收的。
（二）? 轉讓限售股行為征收增值稅適用主體
增值稅的主要納稅人可以分為兩大類，一類為企業(yè)性單位，比如公司制企業(yè)、事業(yè)單位和合伙企業(yè)等，另外一類為個人，即個體工商戶和自然人。53號公告規(guī)定的限售股轉讓行為的納稅人為單位，也就是個人（個體工商戶和自然人）轉讓限售股行為免征增值稅。免稅的原因就是36號文附件4規(guī)定，個人從事金融商品轉讓業(yè)務免征增值稅，把原來營業(yè)稅中111號文免稅的規(guī)定給平移了過來。因此，常見的持股主體集團性企業(yè)、投資公司以及合伙制私募基金等轉讓限售股都是增值稅的納稅義務人。
另外，對于資管計劃、信托計劃以及員工持股計劃等導管作為主體轉讓限售股的行為是否應該征收增值稅政策中也沒有清晰的規(guī)定，不過從《證券投資基金法》對于基金財產(chǎn)稅收處理的基本規(guī)定來看，無論公募型基金（目前給予免稅待遇）還是私募型基金發(fā)生的應稅行為應納繳納的稅收應該由份額持有人（投資人）來承擔，由管理人等履行扣繳義務，也就是說不把基金作為一個納稅主體來處理，但是這一點在具體的稅收實踐中很少有得到落實的，這既有政策層面供給不充分的問題，也有現(xiàn)實的一線征管操作問題。
? ?（三）納入增值稅征收范圍的限售股具體范圍
?53號公告采用了正列舉的方式明確了幾種限售股轉讓時買入價的確認方式，具體包括股權分置改革形成的限售股（股改限售股）、IPO形成的限售股（新股限售股） 以及重大資產(chǎn)重組形成的限售股。
但是，形成限售股的原因有很多，是否所有的限售股轉讓都要繳納增值稅呢？53號公告對于限售股這個問題的規(guī)定表述如下“單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規(guī)定確定買入價”，從表述中可以看出，限售股轉讓行為屬于增值稅的征收范圍，本次明確的是將三種具有普遍性且對納稅人稅收利益影響比較大限售股的買入價做了明確，其他沒有明確的則按照現(xiàn)行一般性的金融商品買賣業(yè)務來處理。也就是說所有原因形成的限售股轉讓行為都屬于增值稅的征收范圍。
1.股權分置改革形成的限售股（股改限售股）
股權分置是指A股市場的上市公司股份按能否在證券
交易所上市交易被區(qū)分為非流通股和流通股，資本流動存在非流通股協(xié)議轉讓和流通股競價交易兩種價格，資本運營缺乏市場化操作基礎。股權分置不能適應資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的要求，必須通過股權分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差異。股權分置改革是為非流通股可上市交易作出的制度安排，主要是通過非流通股股東與流通股股東之間以對價方式來解決。股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題。目前絕大部分上市公司已經(jīng)完成了股權分置改革。
股改限售股，即上市公司股權分置改革完成后股票復
牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。《上市公司股權分置改革管理辦法》第二十七條規(guī)定，改革后公司原非流通股股份的出售，應當遵守下列規(guī)定：（1）自改革方案實施之日起，在12個月內(nèi)不得上市交易或者轉讓；（2）持有上市公司股份總數(shù)5％以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不得超過5％，在24個月內(nèi)不得超過10％。取得流通權后的非流通股，由于受到流通期限和流通比例的限制，被稱之為股改限售股。
2.IPO形成的限售股（新股限售股）
新股限售股，即2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。為保護廣大中小股東的利益，防止原股東在上市后套利引起股價的大規(guī)模下跌，《公司法》等相關法律法規(guī)規(guī)定，新股發(fā)行上市后，上市前原股東持有的股份不能馬上交易，必須在鎖定1年以上的期限后，才可以上市自由交易。這種存在上市流通期限限定的股票就是新股（IPO）限售股。
3.重大資產(chǎn)重組形成的限售股
（1）重大資產(chǎn)重組的界定
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令 第109號）第十二條規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
符合上述規(guī)定條件的資產(chǎn)重組才屬于重大資產(chǎn)重組，進而形成的限售股轉讓也就屬于增值稅的征收范圍。
（2）重大資產(chǎn)重組取得的股票限售條件
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令 第109號）第四十六條規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。
4.其他原因形成的限售股
除了上述三種常見的限售股外，還有一些其他情況形成的限售股轉讓也屬于增值稅的征收范圍，主要涉及到《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等。具體包括：上市公司非公開發(fā)行股票形成的限售股、不滿足重大資產(chǎn)重組條件的限售股、上市公司收購中形成的限售股等。
（四）新三板掛牌企業(yè)股票轉讓增值稅問題
? ?新三板掛牌企業(yè)作為非上市公眾公司，掛牌后其股票通過“全國中小企業(yè)股份轉讓系”統(tǒng)進行“協(xié)議轉讓”和“做市轉讓”，并不是采用A股的“集合競價、撮合成交”的方式?！叭珖行∑髽I(yè)股份轉讓系”是國務院批設、納入中國證監(jiān)會監(jiān)管的全國性證券市場，是公開市場，是繼上交所和深交所后第三家全國性證券交易場所。
新三板企業(yè)掛牌后通過“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)”進行轉讓行為是否征收增值稅呢？這個問題在沒有全面“營改增”時部分地區(qū)的地稅機關就曾對一些企業(yè)轉讓掛牌企業(yè)的股票征收過營業(yè)稅。
我個人認為，現(xiàn)在政策已經(jīng)明確了A股上市公司的限售股轉讓行為屬于增值稅的征收范圍，A股上市公司的限售股是通過上交所或者深交所進行轉讓交易的，新三板掛牌企業(yè)的股票通過“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)”進行轉讓交易，而這三者又都屬于全國性的證券交易場所，并且新三板企業(yè)的股票也是屬于36號文附件1中所規(guī)定的“有價證券”的范圍，因此，無論是原始股東轉讓掛牌后過了禁售期的轉讓，還是機構投資者通過“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)”買賣新三板股票企業(yè)的股票行為，都應該屬于增值稅的征收范圍。
（五）關于買入價確認的問題
? ? 1.關于買入價的理解
? ? ?限售股轉讓屬于金融商品買賣業(yè)務的范圍，而增值稅中關于金融商品買賣業(yè)務采用的差額征稅的方式，即以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額來計算銷項稅金。進而賣出價和買入價的確認關系到了增值稅稅基的大小，買入價原則上來說應該是買入時實際取得的價格（在增值稅環(huán)境下是否包括交易環(huán)節(jié)稅費后續(xù)再討論），例如買入時的價格為1元/股，那原則上來說賣出時計算增值稅也應該以1元/股作為買入價。這樣處理基本符合現(xiàn)行增值稅（包括以前營業(yè)稅）的基本規(guī)定，但是存在的一個問題就是這樣計算出來的銷售額比較大，按照這個銷售額的6%來計算增值稅，算出的交易環(huán)節(jié)增值稅稅金可能非常大。
? ? ? 對于限售股征收營業(yè)稅/增值稅長期以來都存在爭議，若是按照實際取得限售股的價格作為買入價的話，計算出來的增值稅稅金可能非常大，也可能造成一些社會上的影響，同時也不便于基層稅務機關和企業(yè)談判把稅款實際征收入庫。因此，為了便于基層的操作，合理的減輕納稅人的負擔，在原來營業(yè)稅時部分地區(qū)征稅時計算營業(yè)額就不再以實際取得時的價格為買入價了，采用了一種折衷的處理，比如對于IPO形成的限售股就以首次發(fā)行時的發(fā)行價作為買入價。
? ? 我認為對于限售股的買入價的確認不以實際取得時的價格作為買入價，而是以首次發(fā)行時的價格等作為買入價除了可以緩解征納雙方的矛盾便于稅款征收入庫外，從稅收公平合理性的角度來說也有一定的道理。
以IPO的限售股為例，上市前的入股價為1元/股，上市后的首日發(fā)行價為5元/股，解禁后的轉讓價為8元/股，若是1元/股作為買入價則銷售額為7元；如果在上市前把股權以5元/股轉讓了，則不征收貨勞稅，然后再上市首日再以5元/股買進來，則以8元/股轉讓時應該征稅的銷售額（營業(yè)額）為3元，而不是7元。這里主要的原因是上市前的股權（股票）轉讓行為不征收貨勞稅。因此，從公平的角度說對于IPO限售股的買入價以發(fā)行價來確認也是有一定道理的，股權分置改革的限售股以及重大資產(chǎn)重組的限售股也是同樣的道理。??
2.具體限售股買入價的確認
? ? ?53號公告對正列舉的幾種情況的形成的限售股買入價做了如下的規(guī)定：
? ?（1）股權分置改革形成的限售股以該上市司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價；
? ? （2）IPO形成的限售股以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價；
? ? （3）重大資產(chǎn)重組形成的限售股以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。這里需要注意的是重大資產(chǎn)形成的限售股以股票停牌前一交易日的收盤價為買入價，這與資產(chǎn)重組交易中上市公司發(fā)行股票的定價機制是不同的，也與企業(yè)的會計核算不同。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號）的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)重組中支付的股票的價格確定不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。也就是說資產(chǎn)轉讓方取得的上市公司的股份支付每股價格是以若干個交易日的均價確認的，而未來轉讓限售股時的買入價以停牌前一天的收盤價確認。
? ? 3.關于是否除權的問題
? ? 53號公告規(guī)定，對于正列舉的三種情況的限售股在轉讓之前所取得的轉股（股本溢價轉增股本）、送股（未分配利潤轉增股本），對于把這部分轉送股轉讓時的買入價是否與原來限售股轉讓的買入一致問題，也就是說計算增值稅/營業(yè)稅時是否除權的問題，似乎政策中沒有清晰的規(guī)定。
? ?對于這個問題，若是不除權的話，顯然對企業(yè)來說是有利的，可以通過限售期間的轉送來增加未來轉讓時總的買入價，但是似乎不太合理，即沒有實際付出過買入價，轉讓時確增加了可扣除的成本；若是除權的話，對征納雙方來說相對合理，沒有付出對價原則上就不能增加買入價，但是若是采用除權的原則，那么應該考慮送紅股增加的部分買入價的問題，送紅股適用留存收益轉增股本，我理解比照企業(yè)所得稅的處理原則相對來說比價合理，即每股的成本（買入價）為1元。
對于這個問題的處理建議和主管稅務機關的稅政部門積極溝通，減少政策不確定性的風險。
4.沒有正列舉的限售股買入價確認問題
53號公告只是對實際中比較常見且征管中征納雙方矛盾較大的三種限售股的買入價做了特殊的明確規(guī)定。但是，政策中總的原則是對所有的限售股轉讓行為都征收增值稅，沒有在正列舉中的限售股買入價的確認那就應該按照一般規(guī)則了，即以實際取得時的價格作為買入價，而不應該比照這三種正列舉的情況。但是，這樣處理對于新三板掛牌企業(yè)的原始股東來說存在著一定的不公平，IPO的限售股轉讓可以增加買入價，而新三板掛牌企業(yè)的則不可以。
5.交易環(huán)節(jié)稅費的增值稅處理
限售股在轉讓環(huán)節(jié)需要繳納證券監(jiān)管費、證券交易經(jīng)手費、過戶費、券商交易傭金以及印花稅等相關稅費，這些稅費是交易中的一項成本，現(xiàn)在股票交易會計上一般采用凈價法核算，即將買入環(huán)節(jié)的稅費計入成本，賣出環(huán)節(jié)的稅費沖減收入。但是，這些交易環(huán)節(jié)的稅費在計算增值稅時如何處理呢，在營業(yè)稅時代按照國稅發(fā)【2002】9號文以及財稅【2003】16號文的規(guī)定是不參加買入價和賣出價計算的。
這個問題現(xiàn)在36號文附件2中差額征稅部分也沒有做明確的規(guī)定，我理解既然政策中沒有明確的規(guī)定，那么不應該參與差額征稅的計算，也就是說不應該將交易環(huán)節(jié)的稅費計入（沖減）股票成本（收入），而應該按照增值稅計算的一般規(guī)則來處理，即取得增值稅中規(guī)定的抵扣憑證的通過進項稅金抵扣處理，而不是差額征稅來處理。
（六）關于政策執(zhí)行時間等征管問題
1.政策執(zhí)行時間問題
53號公告對限售股條款的執(zhí)行時間做了如下的規(guī)定：2016年9月1日起施行，此前已發(fā)生未處理的事項，按照本公告規(guī)定執(zhí)行。2016年5月1日前，此前未處理的，比照本公告規(guī)定繳納營業(yè)稅。
結合上述規(guī)定，對于限售股轉讓征收增值稅的政策是從2016年5月1日開始，買入價的確認規(guī)則從9月1日開始，若5月1日-9月1日已經(jīng)就該業(yè)務交過增值稅的，無論買入價是按照實際取得價格還是首次發(fā)行價等；全面營改增后這種行為若是沒有交過增值稅則按照53號公告的規(guī)定來執(zhí)行。
另外，53號公告執(zhí)行時間條款有個特殊之處就是限售股轉讓行為發(fā)生在全面“營改增”前，沒有繳納營業(yè)稅的，應該按照53號公告的處理規(guī)則征收營業(yè)稅。也就是這條政策規(guī)定溯及既往了，往前追營業(yè)稅可能有以下幾個問題：
（1）追溯時間問題?按照《征管法》第五十二條的規(guī)定，一般的追征期限為三年，特殊情況可以追征五年，偷逃騙抗沒有期限限制。對于限售股這類問題，我理解屬于政策不確定造成的未交稅款，不應該定性為《征管法》中的偷稅，因此，追征期也就是五年。
（2）關于溯及既往問題?按照《立法法》和《稅收規(guī)范性文件制定管理辦法》（國家稅務總局令第20號）的規(guī)定，政策原則上是不能溯及既往的，但是這次給溯及既往征稅了，可能在當前環(huán)境下有著特殊的背景吧。
既然政策已經(jīng)做了溯及既往的處理，那么以前交稅的無論是增值稅還是營業(yè)稅，若是比按照現(xiàn)在的規(guī)定計算交多了，可以給退稅嗎？比如IPO限售股，實際買入價為1元/股，首次發(fā)行價為5元/股，納稅人按照1元/股來計算的增值稅/營業(yè)稅，類似的問題還有以前換股合并形成的限售股問題等。我理解，既然政策都溯及既往了，那么應該把計算的規(guī)則溯及既往，不能說沒交的得補稅，按照新政策計算交多了還不給退稅，這就很不公平了，老實人吃虧，若是這樣只能倒逼納稅人去想一些其他的辦法了，因此，從納稅公平的角度來看給退稅是合理的，無論是增值稅還是營業(yè)稅，但是這個問題到實際操作層面可能還需要上級部門的進一步明確。
（3）關于追征限售股類型問題?按照當前政策的規(guī)定，各種類型的限售股都應該納入增值稅/營業(yè)稅征收范圍，以前在營業(yè)稅時代部分地區(qū)出臺的征稅文件，主要是針對IPO形成的限售股的，股權分置改革以及重大資產(chǎn)重組等形成的限售股并不在征稅的范圍之內(nèi)，這也給“營改增”后的地稅局增加了一些業(yè)務。不過，這項業(yè)務只要是從中登公司的后臺把數(shù)據(jù)拿到了，還是很輕易清理的，以前稅務總局稽查局也給各個省下發(fā)過類似的數(shù)據(jù)。
四、關于股權/股票等轉讓業(yè)務增值稅的政策建議
雖然這次53號公告把限售股轉讓的增值稅政策進行了進一步的明確，但是實際工作中還有很多類似問題困擾著征納雙方，比如股權轉讓、非上市股份公司股票轉讓以及持股期間的分紅送股等行為是否征收增值稅政策中并沒有一個相對明確的規(guī)定。就目前來說，這個問題的增值稅處理現(xiàn)在只能是憑“感覺”，這里并沒有一個像企業(yè)所得稅那樣有個清晰的邏輯能說清楚，我認為這個要解決這個問題的根源應該是從性質上明確什么是“金融商品”，這個概念問題不解決，類似的問題也很難解決，現(xiàn)在很多稅收問題都涉及到了根本性的概念問題了，比如什么是“業(yè)務招待費”等。